股权转让协议中约定原股东承担“无限期”竞业禁止义务，司法实践中究竟应当认定为有效、无效还是可调整？苏州工业园区人民法院的判决给出了“参照劳动合同法两年上限予以调整”的答案。本文将聚焦追问一个更具专业价值的问题：当商事自治遇到自然人基本权利约束时，司法应当以何种法理逻辑进行干预？

一、主要案情

       王某是某技术公司的研发总监、股东。2020年8月，王某及某技术公司与张某签订《股权转让协议》，约定王某将其持有的某技术公司股权转让给张某。协议设置竞业禁止条款，约定王某的竞业禁止期限为“自本协议签署之日起无限期”，且某技术公司无需支付补偿金。协议同时约定，若王某违反竞业禁止义务，需承担相应违约责任。

　　此后，王某从某技术公司离职。2023年11月，王某注册成立某科技公司，担任法定代表人、执行董事及股东，其公司经营范围与某技术公司存在部分重合。张某认为王某违反竞业禁止义务，遂诉至法院，请求判令王某停止竞业行为、继续履行竞业禁止义务，并支付协议项下共计200万元违约金。法院认定王某应履行的竞业禁止期限为协议签订后两年，即至2022年8月届满。鉴于王某设立新公司的行为发生在竞业禁止期限届满之后，且原告未能提供有效证据证明王某在两年期限内存在违约行为，故判决驳回原告的全部诉讼请求。一审判决后，张某不服，提起上诉。苏州市中级人民法院经审理驳回上诉，维持原判。

 二、契约自由与择业权保障的规则冲突

       本案的核心争议，表面上是“无限期竞业禁止条款是否有效”，实质上是商事契约自由原则与自然人择业权保障之间的规则冲突。原告张某的诉求基础在于契约严守：双方系平等商事主体，协议系真实意思表示，竞业禁止条款作为股权转让对价安排的组成部分，理应得到全面履行。这一主张的法理依据可追溯至《民法典》第一百一十九条关于合同效力的规定，以及商事交易中意思自治优先的基本原理。

       被告王某的立场则指向另一个维度：竞业禁止义务本质上是对自然人劳动权与择业自由的限制。当这种限制缺乏期限边界且无经济补偿时，其正当性基础便发生动摇。值得深究的是，《公司法》对股东退出后的竞业禁止期限确实未作明确规定，这并非立法疏漏，而是因为立法者在制定公司法时，主要着眼于公司治理结构中的忠实义务，并未将股东退出后的竞业限制作为独立制度加以规制。

       法院的裁判逻辑采取了“先否定、后调整”的进路：首先认定“无限期”约定显失公平，应予调整；继而参照《劳动合同法》第二十四条关于竞业限制期限不得超过两年的规定进行类推适用。这一论证策略的实质，是以公平原则作为切入点，以劳动法规范作为填补工具，完成了对商事约定进行司法矫正的作业。

 二、深层根源透视：商事竞业禁止的制度空白与类推适用的法理风险

       本案真正的专业价值，不在于法院得出了“两年”这一具体结论，而在于法院为何需要借助类推适用来完成裁判。这暴露了我国现行商法体系中的一个制度空白：股东退出后的竞业禁止缺乏专门的期限规范。

       从比较法视角观察，商事竞业禁止与劳动法上的竞业限制在制度目的上存在本质差异。劳动法上的竞业限制旨在平衡用人单位商业秘密保护与劳动者生存权保障，因此法律直接设定两年上限并强制要求经济补偿。而商事竞业禁止的核心功能是保护企业商誉与商业秘密在股权变动后的延续性，其正当性基础更多来自交易对价的自愿性。然而，当转让方同时具有“股东”与“自然人”双重身份时，两种制度逻辑便发生交叉——此时若完全放任商事自治，则可能导致以契约之名行权利过度限制之实。

        法院选择类推适用《劳动合同法》第二十四条，在结果上实现了对个案的公平矫正。但从法理严谨性审视，这一论证路径存在可商榷之处：商事竞业禁止与劳动法竞业限制在补偿机制、义务主体、保护法益等方面均有实质差异，直接将劳动法上的期限上限移植至商事领域，是否充分考虑了商事交易的特殊性？换言之，两年上限对于某些技术密集型企业的股权交易而言，是否足以保护受让方的合法商业利益？

       更为妥当的论证进路，或许可以《民法典》公平原则与禁止权利滥用原则出发，结合个案中竞业禁止条款对转让方生存权与择业权的实际影响程度，进行比例原则审查。期限合理性的判断，本质上应当是一个利益衡量的过程，而非简单套用某一法域的固定上限。

 三、司法矫正的正当性基础在于权利滥用审查，而非跨法域类推

       笔者认为，本案判决结论值得肯定，但其论证路径的示范效应需要审慎评估。如果未来类案均以“参照劳动合同法两年上限”作为标准裁判逻辑，可能产生两个负面效果：其一，商事主体在缔约时将预期锁定为“最多两年”，从而削弱竞业禁止条款对受让方的保护功能；其二，法院可能忽视个案中行业特性、技术迭代周期、补偿安排等关键变量，导致裁判结果的形式化。

       更妥当的司法进路业可以是：首先审查竞业禁止条款是否构成权利滥用，即期限设置是否完全剥夺了转让方的择业可能且无任何补偿安排；其次，在确认需要司法干预后，综合考虑交易对价、行业惯例、商业秘密存续周期等因素，确定一个与个案情境相适应的合理期限。两年上限可以作为重要参考，但不应成为机械适用的唯一标尺。

      法官在“法官说法”中指出，“司法既尊重商事主体的契约自由，亦要对显失公平的约定予以矫正”。这一表述准确揭示了司法干预的正当性边界：干预的对象不是契约自由本身，而是契约自由被滥用后产生的显失公平结果。本案判决的深层意义，在于以个案方式确认了商事竞业禁止条款同样受到公平原则与权利不得滥用原则的约束，而非创设了一项普适性的“两年规则”。

 四、影响预判：对商事竞业禁止制度规范化的催化效应

       本案判决对未来法治实践的潜在影响，可以从三个层面加以预判。在类案裁判层面，法院在审理类似股权转让竞业禁止纠纷时，将更加注重对期限合理性、补偿安排、行业特性等因素的综合审查，而非简单以“有约定即有效”为由支持无限期条款。在规则修订层面，本案暴露的制度空白可能推动立法或司法解释对商事竞业禁止期限作出更明确的指引，避免司法实践中过度依赖类推适用。在交易实践层面，商事主体在起草股权转让协议时，将更有动力明确约定合理的竞业禁止期限、业务范围与补偿机制，从而降低协议被司法调整的不确定性。

       归根结底，竞业禁止制度的正当性，始终建立在“合理保护”与“过度限制”之间的精细平衡之上。司法对“无限期”条款的矫正，不是对契约自由的否定，而是对契约正义的回归。在建设法治化营商环境的背景下，这一判决为商事交易中的权利边界划出了一条值得重视的司法红线。

内容合规声明：本文基于《股权转让时约定“无限期”竞业禁止，合理吗？》（来源：人民法院报，作者：李精华、刘逸梅，2026年10月8日）整理撰写，如有引用不当或信息更新，请以官方最新发布为准。法治中国建设网致力于提供权威准确的法治资讯，欢迎监督指正。

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