老陈是一家上市公司的持股股东，前段时间他和一致行动人商量，打算通过几个亲友账户分批卖出股票，想绕开减持时间、数量的限制，少受监管约束。放在过去，这类“马甲账户绕道减持”的认定、处罚尺度存在一定弹性，同类案件处罚结果容易出现差异；而从2026年12月1日起，随着证监会《违规转让证券案件行政处罚实施规则》正式施行，这类规避监管的操作将被穿透识别，处罚标准也有了统一清晰的标尺。很多大股东、董监高、中小投资者都关心：新规到底改了什么？哪些减持行为会踩红线？自己该怎么调整操作，守住合规底线。
核心修改：新旧规则对比梳理
在这份一共十八条的新规出台之前，《证券法》仅笼统规定违规转让证券可处以买卖证券等值以下罚款，处罚区间很宽，不同案件之间裁量尺度不容易统一，也缺少对绕道减持、代持、一致行动人责任的细化认定标准。本次新规没有增设新的违法类型，也没有突破上位法的罚款区间，而是在现有法律框架内做精细化拆分，核心变化集中在四个方面。
第一，行为分类由笼统到细分。原来只统称违规转让证券，新规把五花八门的违规减持行为划分为四类：一是在限售期内违规转让证券；二是持有期限、卖出时间不符合监管要求；三是卖出数量、信息披露不合规；四是收购环节不按要求暂停交易、违规卖出股票。不同类型的违规，对应差异化的处罚梯度，危害越高，处罚比例越高。
第二，裁量标准由模糊到量化。原来缺少统一的判定指标，新规采用违规转让比例+转让金额双指标划定从轻、一般、从重三档。违规转让比例不足总股本2%，或是金额不足4000万元，适用从轻档；违规比例达到总股本5%以上，同时金额5亿元以上，适用从重档；其余情形归入一般处罚档。同时配套十余种从轻、从重情节，真正实现“一把尺子量到底”，减少类案不同罚。
第三，认定逻辑由表面到穿透。过去部分主体借助代持、分仓、马甲账户等方式变相减持，监管识别和追责难度较大。新规坚持实质重于形式，封堵绕道减持的漏洞，只要一致行动人存在共同违法，或者相关主体明知违规仍参与转让、存在主观过错，都可以被认定为违法主体，一并追责。
第四，竞合处罚规则进一步明确。如果一笔卖出行为，同时触发违规转让证券和信息披露两项违法，不再简单合并或者择一重处罚，新规明确两种行为属于独立违法，需要分别依据对应法条认定、分开处罚。
简单概括就是：原来只知道违规减持会被罚，现在清晰知道哪一类违规、多大规模、什么情节，大概会在哪个区间处罚，哪些隐藏的代持、分仓操作一样会被追责。
影响解读：分人群明确切身影响
第一类：上市公司大股东、实控人、董事、监事、高级管理人员
这是新规约束最直接的群体。这类主体本身减持就受到限售期、减持比例、预披露等多重约束。新规落地之后，他们不能再抱有“换账户、找他人代持就能规避监管”的侥幸心理。一致行动人之间的责任边界被明确，一旦其中部分人违规减持，有过错的其他一致行动人也可能被追责。同时处罚梯度量化，大额、高比例违规减持的处罚力度会明显加重，合规成本显著上升，后续减持计划必须提前做好方案，严格遵守时间、数量、披露要求。
第二类：收购方、举牌主体
对于开展上市公司收购、举牌的主体，新规重点规范收购期间违规卖出、不按规定暂停交易的行为。这类行为的处罚模式和普通减持不一样，可以采用倍数罚或者定额罚，情节严重的罚款上限更高。收购主体在交易窗口期内，必须严格盯紧交易限制，不能在收购流程中随意卖出标的股票。
第三类：中小投资者
中小投资者一般不涉及大额减持，但新规带来的利好十分明确。统一、透明的处罚标尺，会压缩违规减持的空间，减少大股东突击减持、隐蔽减持对股价带来的冲击，维护二级市场交易秩序。同时，投资者也可以更清晰识别违规减持行为，在发现相关线索时，掌握基础的违法判定逻辑，便于向监管部门反馈线索。
第四类：券商、投行、法务、基层普法工作人员
新规给证券服务机构提供清晰的合规审查指引，在协助股东制定减持方案、做信息披露时，对照四类情形提前排查风险。对于普法从业者，量化的裁量标准、清晰的行为分类，也方便转化为通俗普法素材，面向企业股东、资本市场从业者开展法治科普。
行动提示：明确需要调整的行为、需要办理的事项
第一，对于上市公司大股东、董监高、一致行动人。在制定减持计划前，先对照四类违规情形自查，确认限售期、卖出时间、单日卖出数量、预披露要求全部满足；不要委托他人代持、拆分多个账户规避监管，不要和其他一致行动人私下安排绕道减持；留存沟通记录、交易方案，做好内部合规留痕。如果已经有正在推进的减持计划，要在新规正式实施前复核方案，存在瑕疵的及时调整，避免12月1日之后触发从严裁量标准。
第二，收购方、举牌机构。在收购协议、交易时间表中单独标注交易禁止窗口期，建立内部交易隔离机制，安排专人监控账户交易；在触发信息披露义务的节点，同步核查是否存在暂停交易的强制要求，避免一边推进收购一边违规卖出。
第三，券商、证券服务机构。把新规四类违规情形、裁量指标嵌入减持合规审核清单，在客户咨询减持业务时，主动提示穿透监管的风险，告知代持、马甲账户的法律后果；做好内部业务培训，统一审核口径。
第四，普通投资者。日常交易不用改变正常操作，但可以多留意上市公司减持公告，遇到明显异常、疑似隐蔽减持的情形，保留公告、交易记录等证据，通过监管渠道提交线索；理性看待减持信息，理解新规是为了稳定市场预期，保护中小投资者权益。
第五，普法工作者。可以把新规的“四类行为、三档裁量、穿透监管”作为核心要点，面向辖区上市公司、园区企业开展普法宣讲，用通俗案例解释清楚什么是绕道减持、一致行动人责任，降低企业合规踩坑概率。
资本市场的法治监管不是限制正常的股权流通，而是划定清晰的红线，让合规减持成为常态，让违规减持付出确定代价。这套新规落地之后，监管的可预期性更强，市场各方都可以在明确的规则之下开展交易，兼顾股权正常流转需求和广大中小投资者的权益保护。
内容合规声明：本文基于《中国证监会公布〈违规转让证券案件行政处罚实施规则〉“一把尺子量到底”提高类案裁量透明度》（来源：法治日报-法治网）整理撰写，如有引用不当或信息更新，请以官方最新发布为准。法治中国建设网致力于提供权威准确的法治资讯，欢迎监督指正。
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