2026年9月11日，证监会公布对上海卓然工程技术股份有限公司涉嫌定期报告等财务数据虚假记载作出行政处罚事先告知：拟对上市公司罚款1250万元，对6名责任人合计罚款3580万元，对实际控制人采取10年证券市场禁入；同时认定其涉嫌触及重大违法强制退市情形，上交所将依法启动退市程序，并对案涉会计师事务所正式立案，对可能涉刑线索坚持应移尽移。舆论多聚焦于“罚多少”“是否退市”，但专业层面更值得追问的是：定期报告虚假记载的责任边界如何按发行人、实际控制人、经营管理人员、审计机构分层配置；非营利或仅收代付性质不能当然免除组织控制型责任的逻辑，在证券服务场景中如何类比适用；退市、行政罚、民事赔偿与刑事追诉之间应如何形成不替代、不重复、不缺位的立体追责。

一、法理分析：从“谁造假”到“谁负有防止造假的义务”

        发行人层面的核心争议，集中于定期报告虚假记载的归责原则。根据现行《证券法》关于信息披露的规定，发行人对其对外披露的定期报告真实、准确、完整承担首要义务；虚增利润、虚减减值、提前确认收入、依据不实关联方报表核算投资收益，均属于典型的信息披露违法行为。主张“会计差错”“市场环境导致业绩变脸”的抗辩，不能对抗虚假记载的行政认定，因为行政责任考察的是披露信息与经审计或可追溯的原始交易是否相符，而非单纯结果不利。本案中拟对公司处以1250万元罚款，体现对法人主体的惩戒；但法人责任并不吸收自然人责任，实际控制人、财务负责人、董监高是否承担个人责任，取决于其是否组织、指使、知悉或未尽合理监督义务。

       实际控制人及高管责任的分歧更复杂。主张“由公司以资产赔偿即可”的观点，忽略了控制股东与经营层对财务闭环的实际支配力；主张“一概顶格处罚”的观点，则忽略过错形态差异。证券行政责任并非单纯结果责任：组织、指使虚增利润者，应承担主要个人责任；仅签字未参与、且能证明已通过独立质疑、要求补充审计仍被架空的董事监事，其责任应有所区分。对实际控制人采取10年市场禁入，法理上对应“对资本市场诚信基础破坏较重、再通过禁入切断其继续利用上市公司平台损害公共利益”的预防型处罚，而非仅以罚款替代资格惩戒。

        审计机构争议是本案专业难点。会计师事务所若主张“已按常规程序出具意见”，必须接受“勤勉尽责”标准的检验。最高检相关典型案例明确，中介组织人员涉财务造假，应依主客观相一致原则区分故意与过失：拦截、替换、接受明显虚假凭证，可走向提供虚假证明文件；未执行必要函证、未识别明显异常关联交易、对商业实质存疑仍出具标准意见，更可能进入未勤勉或重大失实评价。证监会将案涉事务所正式立案，不等于预先认定其共同造假，而是把“审计程序是否匹配高风险科目”“对回款、收入确认、参股公司报表是否保持职业怀疑”作为事实问题查清。此点与体育活动中“非营利组织者仍按实际控制力承担安全保障义务”具有方法上的同构性：责任不取决于名义营利性，而取决于对风险节点的实际控制与专业注意义务。

二、深层透视：财务造假为何穿透了多层治理防火墙

        本案折射的第一层制度问题，是定期报告链条上的内部监督可能被形式化。上市公司独董、审计委员会、内审部门本应对异常收入、坏账转回、关联方资金形成制衡。新华网此前报道*ST卓然2025年报因审计委员会独董全票反对、对关联交易和商业实质存疑而无法按期提交董事会，说明内部监督并非完全缺位，但在2021至2024相关年度若未形成同等异议，则反映独董信息获取、审计委员会专项核查、年报预审异议机制在前期未充分发挥作用。问题不在制度无规定，而在异议启动过晚、对供应商与参股公司底层资料调取权缺乏刚性。

        第二层是审计勤勉标准的可操作化不足。规则要求会计师事务所勤勉尽责，但何谓“异常应收回款已充分核验”“参股公司报表并表或权益法核算已取得原始凭证”，在执法中常演变为程序清单对照。若监管仅看审计底稿是否“有”函证，而不看函证对象、回函矛盾、资金流水反向验证，则形式合规会替代实质把关。近年来多起案件显示，虚构应收收回、提前确认收入、依托不实第三方报表核算收益，往往可通过银行流水、仓库存货、客户访谈交叉验证发现；未建立行业风险指标库的审计模式，容易被发行人结构化造假绕开。

        第三层是退市与赔偿、行刑衔接的程序时序问题。重大违法强制退市解决“上市公司是否适合继续挂牌”，行政处罚解决“违法性与惩戒”，民事赔偿解决投资者损失填补，刑事追诉解决欺诈、伪造、中介犯罪等社会危害性。四者功能不同：退市不免除个人罚款与禁入，罚款不替代刑事追诉，行政认定虚假记载也构成民事虚假陈述责任的重要前置事实。若公众把“退市即正义”误认为“退市即终结”，会削弱对投资者民事救济和中介刑事责任的关注；若只追自然人刑责而放松审计机构资格罚与民事连带，则会留下再次进入资本市场的隐患。

三、以“控制力+专业注意”重构证券造假责任梯度

        本文的独立判断是：*ST卓然案不应仅被解读为“再添一例退市”，而应作为重构证券财务造假责任梯度的样本。第一，发行人罚款与责任人个罚必须按“造假定性—控制程度—知情可能性—纠错行为”四级细化，避免法人重罚、首恶轻纵，也避免低级签字人员承担与其实际影响力不相称责任。第二，审计机构立案应从“是否出错”转向“是否建立与舞弊风险相称的核验体系”；对故意配合造假从严刑行双究，对重大过失未勤勉按过责相当处以资格限制与民事连带，对有限程序瑕疵以整改和复核替代一刀切处罚。第三，退市程序应与民事赔偿、刑事移送并行设计，监管可探索行政处罚事先告知、退市风险揭示、投资者登记与刑事线索移送的信息互通，防止公司资产在漫长程序中流失。

        对未来类案的影响至少有三方面。其一，重大违法强制退市将更重视“连续年度、系统虚增、治理失灵”的综合判断，而非单年利润误差；收入确认方法、减值转回、关联方报表这些高危科目会成为事先告知的高频事实点。其二，中介机构“一案双查”常态化，事务所不能仅以发行人提供资料为由免责，持续督导、内控审计、募资流水核查将提高客观证据标准。其三，行刑衔接会更强调应移尽移与证据转化，行政调查中的资金流水、函证反证、实控人指示记录，将更直接服务于刑事追诉，从而推动从“以罚代刑”转向“行政—刑事—民事”并重。

        综上，*ST卓然案的专业价值不在于处罚金额本身，而在于提示资本市场追责应从表面“谁署名”深入到“谁实际控制系统性舞弊风险”。只有把发行人首要披露义务、控制人组织责任、高管监督责任、审计专业责任分别按控制力与注意义务标定，重大违法退市才不会沦为单纯市场出清工具，而能成为维护信息披露真实性的制度支点。

内容合规声明：本文基于《中国证监会严肃查处*ST卓然严重财务造假案件》（来源：新华社）整理撰写，如有引用不当或信息更新，请以官方最新发布为准。法治中国建设网致力于提供权威准确的法治资讯，欢迎监督指正。

【特别说明】本文所配图片为概念性示意图，并非现场实拍照片，其作用在于辅助读者更直观、深入地理解文章所阐述的内容，特此说明。