10月19日，税务部门公布3起纠治“开票经济”涉税问题案件，案件之一就是国家税务总局驻上海特派员办事处核查发现江西南昌经济技术开发区违规引入开票公司搞“开票经济”。经查，2020年，南昌经济技术开发区管委会通过税收返还方式，引进芝麻开门电子商务有限公司，并约定“年实现开票金额预计10亿元，缴税不低于1000万元”。2020年以来，芝麻开门公司利用负责邮政代开发票信息系统开发及运维之便，违规代开发票金额达43.4亿元，其中违反江西省税务局关于代开发票品目限制的规定开具砂石、水泥、混凝土等品目发票5.9亿元，并获取地方财政奖补合计2407.51万元。目前，对芝麻开门电子商务有限公司涉税违法行为，国家税务总局驻上海特派员办事处督促南昌经济技术开发区税务局在暂停其开票的同时，下发《税务事项通知书》，责令其限期缴纳税款560.35万元；指导赣江新区税务局稽查局开展立案查处，督促对该公司涉嫌违法犯罪行为移送相关部门处理。对基层税务机关及税务人员放任失管等违规违纪行为，江西省税务局党委已责令赣江新区税务局党委作出书面检查，对南昌经开区税务局党委予以通报，对时任南昌经开区税务局党委书记、局长徐某等24人分别给予撤销党内职务、撤职、执法过错责任追究等处理。同时，南昌市纪委正在对南昌经济技术开发区在该案中涉嫌违规违纪行为的相关人员进行查办。 

       南昌经济技术开发区以税收返还为对价，换取的是一纸“年开票金额预计10亿元”的承诺；五年间，被引进的企业开出了43.4亿元发票，拿走2407.51万元财政奖补。舆论场对这一事件的直觉反应，多落在“企业骗补”“税务人员失职”的道德叙事上。但若停留于此，恰恰遮蔽了最具法治分析价值的争点：当一级地方政府将“开票金额”写入招商条件、将财政奖补作为“购买数字”的支付手段时，这究竟是企业单方的违法，还是公权力自身对税收法定原则的系统性规避？开票经济的治理若只向下追责企业，而不向上追问招商行为的法律性质，则规则漏洞仍在，同类模式改换面目重来的制度土壤并未清除。

一、招商协议中的“返还承诺”能否产生受法律保护的信赖利益

      涉案企业获取财政奖补的直接依据是2020年与开发区管委会达成的招商约定。站在企业一侧，其核心法理主张可以概括为信赖利益保护：政府以书面形式承诺按开票规模给予财政返还，企业基于这一承诺投入运营、承担成本，由此产生的合理信赖应当受到法律保护，至少不能将全部不利后果归于企业一方。

        这一主张在形式上并非全无凭据。行政法上的信赖保护原则确实要求行政机关对自身作出的授益性表示承担一定责任。然而，信赖保护原则的适用存在一个不可逾越的前提：所信赖的行政行为本身不得构成对法律强制性规定的违反。税收返还条款的效力，恰恰在这一前提上遭遇了根本性质疑。

      《税收征收管理法》第三条明确规定，任何机关、单位和个人不得擅自作出减税、免税、退税的决定。开发区管委会以“财政奖补”之名，按企业缴税规模或开票规模予以返还，实质效果是先征后返，与税收法定原则所禁止的擅自减免退税在法理构造上并无二致。2024年8月起施行的《公平竞争审查条例》更进一步，明确禁止给予特定经营者税收优惠和选择性、差异化的财政奖励或补贴，从行政法规层面否定了此类招商承诺的合法性基础。在司法实践中，最高人民法院在相关行政允诺纠纷中已明确认定，与缴纳税收挂钩的财政支出优惠“变相减免了应纳税款，违反了税收法定原则，超出了政府法定权限范围，属于无效行为”。

        由此呈现的规则冲突是清晰的：企业一方所主张的信赖利益，其载体本身是一个法律上自始无效的约定。无效约定不产生可保护的信赖基础，这是招商协议中税收返还条款在法理上的致命缺陷。舆论通说往往将企业视为“骗取”奖补的主动方，但法治分析必须正视一个被忽略的维度：返还承诺的发出者，是行使公权力的地方行政机关；企业是在一个由公权力先行创设的“违法激励结构”中作出行为选择。将制度性过错完全归咎于被激励方，在归责逻辑上是不完整的。

二、深层根源透视：发票功能的异化与监管的“外包化”风险

        个案之上存在两个相互叠加的制度性病灶。

        其一，发票的功能发生了从“交易凭证”向“招商标的”的异化。发票在增值税制度中的原初功能，是记载真实交易、承载进项抵扣权的凭证。当地方政府将“开票金额”直接量化为招商绩效指标时，发票便脱离了交易实质，成为一种可以被定价、被返还、被“购买”的行政绩效计量单位。涉案企业之所以能将代开发票规模做到43.4亿元，根源不在于其开票技术本身，而在于“开票量”在地方考核体系中获得了独立于真实交易的“价值”——它既能满足招商数字，又能产生财政奖补的现金流。只要这种异化了的激励结构存续，即便没有芝麻开门公司，也会有其他主体填补“开票服务提供者”的生态位。

        其二，代开发票系统的委托运维模式，暴露了关键监管环节的“外包化”风险。该企业并非普通的开票主体，而是承担了邮政代开发票信息系统开发及运维职能的主体。这意味着，一项具有公法属性的发票管理基础设施，其技术控制权在事实上被让渡给了一个以营利为目的的市场主体。当系统运维者同时成为开票利益的享有者时，技术权限与逐利动机之间便失去了制度性隔离。违反品目限制开具砂石、水泥、混凝土发票5.9亿元的行为之所以可能，正是这种角色混同的产物。监管不能委托给被监管的对象自身，这是行政法上不言自明的基本原理，但在以“技术便利”和“效率”为导向的委托代开制度设计中，这一原理被系统性地忽略了。

三、观点与预判

        本案最值得输出的独立判断在于：开票经济的治理重心，必须从“查处开票企业”前移至“审查返还承诺的合法性”，并将委托代开基础设施的公共属性回归作为制度修补的优先项。仅对涉案企业追缴税款、对基层税务人员给予处分，固然实现了个案层面的责任分配，但若开发区管委会作出的违法返还承诺未被纳入司法审查或合宪性审查的视野，若代开系统的运维权限仍可整体外包给市场主体，则“开票经济”的再生产机制并未被切断。

        就未来类案裁判与规则演进而言，可作三点预判。第一，招商协议中与税收或开票规模挂钩的返还条款，在民事和行政审判中被认定无效的概率将进一步上升，《公平竞争审查条例》的施行正在加速这一趋势从“个案裁量”走向“类型化规则”。第二，对委托代开模式的监管将趋于收紧，代开系统的开发运维与开票审核权限在制度上被要求分离，技术外包的边界将被重新划定，纯粹以“效率”为由将审核性权力让渡给市场主体的做法将面临越来越强的合法性审查压力。第三，开票经济的治理将逐步从税务部门的单兵突进转向对地方招商行为的前端合规控制——当财政返还的法律效力被系统性否定，“以返还换数字”的收益预期被打破，地方招商的激励结构才可能发生实质性改变。

        发票是交易的影子，不是交易本身。法治的底线在于：公权力不能以“购买影子”的方式制造增长，也不能在创设了违法激励之后，将全部代价留给被激励者承担。

内容合规声明：本文基于《税务部门公布3起纠治“开票经济”涉税问题相关案件》（来源：国家税务总局云南省税务局办公室，2026年10月19日）整理撰写，如有引用不当或信息更新，请以官方最新发布为准。法治中国建设网致力于提供权威准确的法治资讯，欢迎监督指正。

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